文投控股终止31亿元入股万达电影,上交所火速发来问询函 -足球竞猜app

互联网 12-26 11:32:00

作者 / 云梦泽


2018年2月,阿里巴巴旗下的臻希投资和文投控股宣布联手以78亿元入股万达电影,曾引发行业内广泛关注。


3个月后,臻希投资顺利完成股份过户事宜,以46.76亿元的总价,从万达投资手中接过万达电影9000万股股份(占比7.66%),成为万达电影第二大股东。


而资金不足的文投控股,试图通过设立信托基金来受让万达电影的6000万股股份,并通过信托向万达投资支付了定金和部分股权转让款。但是历时近2年,迟迟不见股份过户完成的消息。


直到2019年12月24日,文投控股正式宣布放弃受让万达电影的股份。



没想到,文投控股很快就收到了来自上交所的问询函,针对公告中提到的“万达投资向信托计划返还此前支付的股份转让协议定金及转让款”(共计5亿元),要求公司说明是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送等。


入股失败背后:万达电影股价腰斩,文投控股业绩巨亏 资金不足


对于终止受让万达电影股份,文投控股公布的理由是,“股份转让交易实施期间,资本市场环境发生了较大变化”。


其中最大的变化,是万达电影的股价腰斩。


由于筹划收购万达影视的重组事宜,万达电影的股票从2017年7月4日一直停牌到2018年11月4日,长达16个月。而臻希投资、文投控股宣布受让万达电影股份的时间是在2018年2月,因此基本按照万达电影停牌前(2017年7月3日)收盘价51.96元/股来计算投资总额。


但是,受停牌期间国内经济形势不佳、金融去杠杆以及影视行业税务危机等影响,万达电影股价在2018年11月5日复牌后连续4个一字跌停,打开跌停板后其股价继续下挫,累计跌幅超过50%。



臻希投资的入股时间是在停牌期间(2018年5月),没办法反悔。而文投控股如果仍然以原来51.96元(除权后约34.6元)的价格入股,该笔31亿元投资的账面浮亏就超过15亿元,这显然是难以接受的。


相比市场环境的变化,文投控股自身的改变或许更为致命。


2018年年报显示,文投控股实现主营业务收入20.86亿元,同比下滑8.41%,而净利润亏损高达6.87亿元。对于业绩亏损,公司解释主要原因有3个:


第一,新建影城尚处于培育期,前期营收较低,影城运营人工成本、租金及装修设备摊销折旧等相对较大,导致影城短期内未能实现盈利。


第二,2018年结算的电影《英伦对决》、《英雄本色2018》、《绝地逃亡》等盈利不及预期,3部影片合计亏损超过2亿元。



第三,公司计提了大额的资产减值,累计超过3亿元。


不仅业绩亏损,文投控股在资金方面也不宽裕。自2018年以来,公司账上货币资金基本都在15亿元以下,2019年三季度末更是只有7.88亿元。


由于流动资金紧张,文投控股于今年9月下旬向控股股东文资控股借款15亿元,年化利率5.48%。



在业绩亏损和资金短缺的双重压力下,文投控股无奈放弃入股万达电影


万达投资将返还3亿元现金和2亿元的电影投资权


此次终止入股万达电影之所以会产生后续的麻烦,是因为当初文投控股并非直接受让万达电影6000万股股份,而是联合第一大股东文资控股,以信托计划的方式来接盘。


根据公告,2018年2月9日,文投控股与文资控股分别出资1.03亿元、1亿元,通过认购由中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式,向万达投资支付了本次股份转让协议定金2亿元。



2018年2月28日,文投控股董事会同意,公司继续出资1.23亿元认购上述信托计划份额,并通过信托计划向万达投资支付首期股份转让款;同时决定以总额不超过12亿元,通过认购信托计划的方式受让万达投资持有的万达电影股票等。


截至2019年12月,文投控股、文资控股分别累计向信托计划出资2.26亿元、1亿元;信托计划累计向万达投资支付股份转让定金及转让款5亿元。


在12月24日《股份转让协议》解除后,万达投资需向信托计划返还此前支付的5亿股份转让定金及转让款,其中3亿元以现金形式返还;2亿元转换为信托计划对万达影视未来3年可投资电影项目的电影投资款,由万达投资直接支付至万达影视的指定账户。



具体来看,对于以现金形式返还的3亿元,信托计划将根据《信托合同》关于现金资产的分配原则,按照信托受益人各自持有的信托份额进行分配,其中拟分别向文投控股、文资控股分配0.26亿元和1亿元(均未扣除各自按比例承担的相关信托费用)。


2亿元的电影投资权则由信托计划全部分配至文投控股,由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利。


同时,万达影视应向文投控股提供可投资电影项目的片单及信息。在2亿元电影投资款内,公司对可投资电影项目的投资无需支付任何款项,电影投资款的具体使用情况以公司与万达影视签订的电影投资协议为准。


上交所火速发来问询函,质疑交易中存在损害上市公司利益的情形


今天刚刚宣布终止入股万达电影文投控股就收到了上交所的问询函。



上交所在问询函中共提出3个大问题及若干小问题,具体如下。


第一,针对文投控股以发起设立信托基金的方式受让万达电影股票,并通过信托计划向万达投资支付股份转让定金及转让款,上交所要求公司补充披露两点:


1.上述信托计划总规模,信托运作决策方式,是否存在分级设置;


2.信托计划全体投资人的投资金额、占比,其他信托投资人的基本情况,其与上市公司是否存在关联关系。


第二,针对万达投资将返还股份转让定金及转让款5亿元,其中文投控股获得0.26亿元现金和2亿元的电影投资权,上交所要求文投控股做到以下两点。


1.分别列明各投资方现金投入的金额和实际收到的返还款金额;


2.结合信托合同的相关条款安排说明,上市公司现金投资2.26亿元,但后续获得0.26亿元现金和2亿元影视投资权的返还,而包括控股股东在内其他信托计划投资人获得现金全额清偿的原因和合理性,是否符合信托合同约定、是否损害上市公司利益、是否存在利益输送。



第三,针对2亿元的电影投资权由信托计划全部分配至文投控股,由公司享有对万达影视可投资电影项目的投资权利,上交所要求补充披露3点。


1.影视投资权的主要权利内容、具体行使方式,获得权利和行使权利时具体的会计处理方式;


2.影视投资权投资影片的范围、题材、投资标的数量有无明确约定,影视投资权的行使是否存在其他限制;


3.结合公司近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对上市公司经营情况的影响,并充分提示可能存在的不确定性。